Поняття майнових прав інтелектуальної власності, як внеску в статутний капітал юридичної особи (ТОВ)
Створення товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) неможливо без формування його статутного (складеного) капіталу. Статутний капітал формується завдяки внескам у формі майна, переданого товариству у власність від учасників (засновників). На сьогоднішній день такими внесками можуть бути не лише гроші, а й майнові права на інтелектуальну власність (ІВ), відповідно до законодавства України (ч. 3 ст. 424 Цивільного Кодексу України).
Тобто, українське законодавство передбачає, що майнові права на інтелектуальну власність можуть належати не тільки фізичним, але й юридичним особам, таким як ТОВ.
До об’єктів інтелектуальної власності, майнові права на які можуть бути внеском у статутний капітал ТОВ, зокрема, але не виключно, належать:
комерційні (фірмові) найменування;- торговельні марки (знаки для товарів і послуг);
- винаходи, корисні моделі, промислові зразки;
- літературні та художні твори;
- сорти рослин, породи тварин;
- раціоналізаторські пропозиції;
- комп’ютерні програми;
- фонограми, відеограми, передачі (програми) організацій мовлення.
А до майнових прав інтелектуальної власності відносяться:
- право на використання об’єкта права інтелектуальної власності;
- виключне право дозволяти використання об’єкта права інтелектуальної власності;
- виключне право перешкоджати неправомірному використанню об’єкта права інтелектуальної власності, в тому числі забороняти таке використання;
- інші майнові права інтелектуальної власності.
Основні аспекти, пов’язані з майновими правами інтелектуальної власності, як внеску в статутний капітал ТОВ:
Власність ТОВ: ТОВ може володіти майновими правами інтелектуальної власності, якщо такі права були отримані шляхом реєстрації або придбані від третіх осіб. Таким чином, ТОВ може бути власником авторських прав на створені твори, власником патентів на винаходи, корисні моделі, володіти правами на торговельні марки, промислові зразки.
Передача прав: Власник майнових прав інтелектуальної власності може передати чи видати ліцензію на свої права на користь ТОВ. У такому випадку, ТОВ здійснює право використання інтелектуальної власності у своїй діяльності. Умови передачі або ліцензування таких майнових прав повинні бути визначені у відповідних договорах або угодах між правовласником і ТОВ.
Захист прав: ТОВ має право на захист своїх майнових прав на інтелектуальну власність від порушень. У разі порушення прав ТОВ може подати позов або звернутися до відповідних органів інтелектуальної власності для захисту своїх майнових прав на інтелектуальну власність та відшкодування понесених збитків.
Статутні положення: У статуті ТОВ можуть бути передбачені положення щодо майнових прав на інтелектуальну власність, зокрема, про передачу майнових прав на інтелектуальну власність до складу майна ТОВ або про умови використання такої власності. Такі положення можуть визначати права і обов’язки стосовно інтелектуальної власності між засновниками ТОВ, а також між ТОВ і третіми особами.
Зазвичай, засновники ТОВ можуть домовитись про розподіл майнових прав на інтелектуальну власність між собою, включаючи умови використання, передачі або продажу. При цьому, звичайно, необхідно дотримуватись вимог, передбачених українським законодавством щодо майнових прав на інтелектуальну власність.
Слід зауважити, що внесок до статутного капіталу майнових права на інтелектуальну власність, обов’язково повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів, у яких мають брати участь усі учасники (засновники) ТОВ.
Спадкування майнових прав інтелектуальної власності ТОВ, як частини вкладу в статутний капітал
Статутний капітал розподіляється між учасники ТОВ у частках, розмір яких визначених статутом або відповідною угодою між учасниками ТОВ, в якій затверджують розподіл часток та визначають права та обов’язки кожного учасника, а отже, і майнові права інтелектуальної власності, які внесені до статутного капіталу ТОВ розподіляються між учасниками у відповідних частках.
Відповідно до ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» частка в статутному капіталі ТОВ може бути успадкована після смерті її власника, тобто учасника ТОВ. При спадкуванні частки в ТОВ, діють певні правила і процедури, які регулюють такий перехід права власності.
Після смерті учасника ТОВ його частка в статутному капіталі, частиною якого є майнові права інтелектуальної власності ТОВ, переходить до спадкоємців, і згоди інших учасників ТОВ на це не потрібно.- Якщо частка, що успадковується, становить менше 50% статутного капіталу ТОВ і за умови, що протягом 1 року після закінчення терміну, передбаченого для вступу в спадщину, спадкоємці не виявлять бажання вступити до ТОВ, інші учасники ТОВ можуть виключити спадкоємців з ТОВ. А це означає що відповідні майнові права інтелектуальної власності, у відповідній частці статутного капіталу ТОВ померлого учасника будуть розподілені між іншими учасниками ТОВ. У разі такого виключення зі складу учасників ТОВ спадкоємці мають право отримати компенсацію своєї частки, розмір якої розраховується пропорційно відповідно до ринкової вартості часток усіх учасників.
- Якщо частка, що успадковується, становить 50% і більше статутного капіталу, інші учасники ТОВ мають право самостійно прийняти рішення про ліквідацію ТОВ. Зазвичай, в процесі ліквідації ТОВ, після покриття зобов’язань перед кредиторами ТОВ, залишок ліквідаційної маси (сукупністю активів ТОВ, які використовуються для покриття зобов’язань перед кредиторами та розподілу залишку між учасниками та спадкоємцями померлого учасника) розподіляється між учасниками та спадкоємцями померлого учасника ТОВ відповідно до часток у статутному капіталі. Таким чином, спадкоємці можуть отримати частину вартості майнових прав інтелектуальної власності, що належали ТОВ.
На практиці всі ці норми означають, що спадкоємці отримали право самостійно, без згоди інших учасників ТОВ, зареєструвати у державного реєстратора свій вступ до ТОВ. Решта учасників товариства вплинути на це ніяк не може, і все, що їм залишається, це просто стежити за змінами даних в Єдиному державному реєстрі.
Основні кроки та вимоги щодо спадкування частки в статутному капіталі ТОВ, частиною якого є майнові права інтелектуальної власності
Спадкоємці: спадкоємцями можуть бути особи, визначені законом, або особи, зазначені у заповіті власника частки. Зазвичай, це можуть бути спадкоємці першої, другої, третьої черги (діти, батьки, чоловік/дружина, брати/сестри і тд).
Оформлення спадщини: Спадкоємці повинні оформити право на спадщину шляхом встановлення факту спадкування. Це передбачає отримання свідоцтва про право на спадщину або відповідного рішення суду.
Повідомлення ТОВ: Спадкоємці повинні повідомити ТОВ про факт спадкування та про свій намір володіти часткою в статутному капіталі. Це зазвичай вимагає подання відповідного письмового повідомлення у вигляді заяви та надання документів, що підтверджують право на спадщину.
Реєстрація: Спадкоємці повинні здійснити державну реєстрацію спадкоємців, як нових учасників ТОВ.
Права та обов’язки: Спадкоємець, який стає власником частки, отримує права та обов’язки, які регулюються статутом ТОВ та чинними нормами законодавства України. Він має право отримувати прибуток, брати участь у прийнятті рішень та інші права та обов’язки, визначені в установчих документах.
Отже, як ми бачимо, спадкування майнових права інтелектуальної власності ТОВ нерозривно пов’язане із спадкуванням частки померлого учасника у статутному капіталі ТОВ, частиною якого є такі майнові права інтелектуальної власності ТОВ.
При цьому, відкриття спадщини на майнові права інтелектуальної власності ТОВ відбувається відповідно до загальних правил спадкування, які передбачені Цивільним кодексом України.
Але, варто звернути увагу на те, що процедура відкриття спадщини на частку померлого учасника у статутному капіталі ТОВ може бути складною та вимагати професійної юридичної допомоги. Тому рекомендуємо звернутися до юриста (на кшталт спеціалістів нашої компанії) або нотаріуса, які спеціалізуються в галузі спадкування, для отримання професійної підтримки та консультації щодо конкретних обставин вашої ситуації.
інтелектуальна власність / авторське право / спадкування / юридична особа
